匈奴入侵，花木兰年迈的父亲被征召。为免老父战死沙场，木兰女扮男装，代父从军。在军营里，她凭借过人的胆识与武艺赢得了李将军的赏识，两人结为生死兄弟。然而朝夕相处中，李将军对这个“兄弟”产生了超越友谊的情感，这让他痛苦不已。十二年征战，木兰屡建奇功，最终击退匈奴。在庆功宴上，木兰卸下戎装，恢复女儿身。李将军震惊之余，更是欣喜若狂。本片为粤剧戏曲片，唱腔优美，身段讲究。
任剑辉的反串堪称一绝，将花木兰的英气与柔情结合得恰到好处。虽然是戏曲片，但武打场面并不敷衍。粤语特有的韵律让念白充满美感，是香港电影史上的经典之作。
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